Pugliese e Gomes - Advocacia

Exclusão de sócio remisso da sociedade limitada

Por Emerson Souza Gomes*

O capital social da sociedade limitada é representado por quotas. As quotas são subscritas no ato da constituição da sociedade e integralizadas no mesmo momento ou em prazo fixado no contrato.

A subscrição e a integralização tomam diferença já que a integralização significa que o sócio carreou recursos econômicos para a sociedade.

Se o capital social é de R$ 100.000,00 e um dos sócios subscreveu 20% do capital social - aqui em exemplo R$ 20.000,00 - não significa que ele tenha injetado na sociedade este valor. O montante somente estará disponível à sociedade a partir da integralização que pode acontecer dentro de um prazo - uma semana, três meses, um ano... - conforme disponha o contrato social.

Quando o sócio não integraliza as quotas dentro prazo estipulado no contrato é considerado remisso. O estado de sócio remisso implica em reconhecer que o sócio está em débito para com a sociedade. É desnecessário qualquer procedimento judicial. A própria sociedade declara o estado de remisso através de decisão da assembléia ou reunião dos sócios.

Em assim ocorrendo, podem os demais sócios:

- Excluir o sócio remisso da sociedade;

- Tomar as quotas do sócio remisso para si;

- Transferi-las a terceiros;

- Reduzir a quota ao valor já integralizado - O capital social sofre a mesma redução, a não ser que os demais sócios resolvam suprir o valor da quota.

No caso de exclusão, haverá o direito do sócio remisso de receber da sociedade o valor que integralizou parcialmente das suas quotas. Os sócios poderão, ao seu turno, descontar juros de mora e despesa.

É razoável para o desconto da correção monetária que os sócios fixem no contrato social o indexador que servirá para atualização dos valores (INPC, SELIC, Poupança etc...) evitando eventual controvérsia a respeito.

O Código Civil (CC) prevê que após notificado o sócio tem 30 dias para cumprir com as contribuições estabelecidas no contrato social.

* Emerson Souza Gomes é advogado especialista em Direito Empresarial, sócio da Pugliese e Gomes Advocacia.

Decisões dos Tribunais:

Sociedade comercial - Responsabilidade limitada - Dissolução parcial - Dois sócios – exclusão de um deles - Discórdia grave e infração ao contrato social - Preservação do empreendimento - Desnecessária a ação de prestação de contas como condição do pedido de dissolução - Cautelar de atentado - Falta de citação - Extinção do processo e cassação da liminar - Apelação provida em parte.
A dissolução parcial de sociedade de responsabilidade limitada, composta de dois sócios, autorizada pelo dissenso grave e desaparecimento da affectio societatis, a que se soma a infringência ao contrato social por um dos sócios, não importa na sua extinção; razão maior de interesse social faz preservar a sociedade pelo espaço de um ano, quando haverá de reorganizar-se com a admissão de um novo membro. O sócio remisso será embolsado dos seus haveres, apuráveis em liquidação de sentença. Para a validade do processo faz-se indispensável a citação inicial do réu (art. 214, CPC). (TJSC Apelação 1988.053746-4)

CAUTELAR INOMINADA - SOCIEDADE COMERCIAL – EXCLUSÃO DE SÓCIO - DELIBERAÇÃO POR MAIORIA - AFFECTIO SOCIETATIS - DESAPARECIMENTO - REINCULSÃO NOS QUADROS SOCIETÁRIOS - LIMINAR NEGADA - DECISÃO INCENSURÁVEL - AGRAVO DE INSTRUMENTO DESPROVIDO. Destruída a 'affectio societatis', elemento esse indispensável à harmonia entre os sócios e, pois, à continuidade da própria sociedade, plantada a desarmonia com relação a um dos sócios, com a instalação da intranqüilidade e da conflituosidade, de todo legítima é a decisão tomada pela maioria representativa do capital social, quanto à exclusão do sócio dissidente. (TJSC – AI 2000.009735-7)

COMERCIAL. Sociedade mercantil. Ação de exclusão de sócio. 'Affectio societatis'. Desaparecimento. Pleito acolhido. Agravo retido. Cerceamento de defesa. Não ocorrência. Nulidade da sentença. Julgamento 'extra petita'. Argumento improsperável.
(omissis) II - Inocorre julgamento 'extra petita' quando, pedindo a parte, na vestibular, a exclusão de sócio da empresa comercial mantida com a apuração de seus haveres, a sentença defere a dissolução parcial da sociedade. É que, para fins jurídicos, o binômio exclusão de sócios e 'apuração de haveres' informa, com exatidão, a dissolução parcial.III - À expulsão de sócio de sociedade comercial, por expressa vontade dos integrantes que representam a maioria do capital social, faz-se suficiente a ruptura da 'affectio societatis'. Não é mister, para obter essa exclusão, que, concomitantemente, provem os majoritários a concorrência de qualquer ato desabonatório à conduta ou à administração do sócios excluído. (TJSC, AC 2002.15007-5)


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